이사 해임은 특별결의 요건으로 출석 주주의 주식 수 2/3 이상 동의가 필요하다. 한미약품 최대주주는 한미사이언스로 지분 41.42%를 보유하고 있다. 소액주주 지분도 39%에 달한다.
박 대표를 지지하는 송영숙 한미그룹 회장, 임주현 부회장 등 4인 연합이 임종훈 한미사이언스 대표의 의결권 행사에 금지가처분 신청을 한 상태여서 결국 한미사이언스의 의결권 행사 여부와 소액주주 표심에 따라 박 대표의 해임 여부가 결정될 전망이다.
17일 업계에 따르면 한미약품은 오는 19일 송파구 교통회관에서 임시주총을 열고 박재현 대표와 신동국 한양정밀 회장의 이사 해임 1안과 박준석 한미사이언스 부사장, 장영길 한미정밀화학 대표의 신규 이사 선임 2안을 논의한다.
이번 임시주총의 최대 안건은 박재현 대표 해임 여부다. 이 안건은 한미사이언스의 주주제안을 통해 채택됐다. 한미사이언스 측은 지난 8월 박 대표가 지주사 인사권 등을 배제한 채 독립경영을 추진해 그룹 내 혼란을 부추겼다는 등 이유로 10월 한미약품에 해임을 위한 임시주총 소집을 제안했다.
다만 한미사이언스가 보유한 지분만큼 의결권 행사가 가능할지 여부는 미지수다. 지난 3일 박 대표를 지지하는 것으로 알려진 4인 연합은 이사회 결의 없이 임종훈 한미사이언스 대표 의사에 따라 의결권을 행사하는 것은 대다수 주주 이익에 반하는 행위로 수원지방법원에 의결권 행사 금지가처분 신청을 제기했다.
4인 연합 측 관계자는 “이번 안건이 임종훈 대표 개인 사익 달성을 위한 것으로, 한미약품 경영 안정성을 훼손할 뿐만 아니라 장기적으로 한미약품과 한미사이언스에 막대한 손해를 초래할 것”이라고 강조했다. 한미약품도 이번 안건이나 의결권 행사가 한미사이언스 이사회를 통하지 않은 대표 한 사람의 독단적인 의사라는 입장을 밝혔다.
반면 임종훈 대표는 이미 지난 11월 기자간담회에서 한미약품 임시주총에서 의결권을 행사하는 데 있어 문제가 없다고 밝혔다. 당시 임 대표는 “과거에도 대표 의사로 의결권을 행사했다. 법무법인 2곳의 자문을 받았다”고 말했다.
한미사이언스 측은 “이사회 규정에서 대표이사의 주주권 행사와 관련해 정하고 있지 않다. 이미 지난 10월 23일 이번 임시주총 관련해 논의했다”고 주장했다.
만일 법원이 금지가처분을 인용할 경우 임종훈 대표 측과 4자 연합 측이 동수로 구성된 한미사이언스 이사회에서 임시주총 전까지 결론이 모아지기는 어려울 것으로 보인다.
이 경우 한미사이언스 지분을 제외한 총 주식 수 기준 소액주주 지분율이 66.73%가 돼 사실상 소액주주 전원이 동의하지 않으면 안건 통과가 불가능하게 된다.
한미사이언스 의결권이 인정돼 임종훈 대표 의사대로 해임 안건에 찬성한다고 해도 66.7%의 동의를 얻기 위해서는 25%에 가까운 지분율이 더 필요하다. 해임 안건 당사자인 신동국 회장과 모든 안건에 반대 의사를 밝힌 국민연금의 지분율 합은 18.57%다.
따라서 의결권이 없는 자기주식을 제외하고 소액주주가 전부 참석한다고 가정하면 499만4656주 중 315만1582주가 동의해야 66.7% 이상을 확보할 수 있다. 전체 소액주주 지분 중 63.1%에 달하는 수준이다.
한미사이언스 측은 박 대표가 지난 8월 독립경영을 선언한 이후 그룹에 혼란을 야기했다고 주장했다. 또 이를 지속하고 있어 의약품 유통 계열사 온라인팜 등과의 시너지 악화를 우려했다.
이어 박 대표가 해임될 경우 중장기 비전 실현에 차질을 빚을 것으로 우려했다. 한미약품 측은 “박 대표가 경영 총괄해 온 최근 2년 매 분기 사상 최고 실적을 경신하고 있다. 제약바이오 산업은 중장기적 기간에 걸쳐 성과를 달성한다는 점에서 박 대표가 해임될 경우 향후 전략과 중장기 계획 달성이 불가능하다”고 설명했다.
[소비자가만드는신문=정현철 기자]
