이 회장은 지난 16일 대법원에서 '삼성물산-제일모직 합병' 및 '삼성바이오로직스 회계처리' 사건과 관련해 무죄를 확정받으면서 10여년간 족쇄가 된 사법리스크를 벗었다.
재계에서는 사법리스크로 멈춰있던 삼성그룹의 지배구조 개편에 대한 논의가 이제 본격적으로 진행될 수 있다고 조심스럽게 전망한다. 삼성은 그간 이 회장의 재판이 진행되는 동안 정치적·법적 논란을 우려해 지배구조 개편에 신중한 태도를 보여왔다.
삼성그룹 지배구조 개편의 남은 과제는 삼성생명(대표 홍원학)이 보유한 삼성전자(대표 전영현) 지분 8.5%을 어떻게 처리하느냐다. 오는 29일 인적분할을 위한 증권신고서를 제출할 삼성바이오로직스도 그룹 지배구조 개편을 위한 자금줄 역할을 할 것이란 관측이 나온다.
현재 삼성그룹의 지배구조는 ‘이재용→삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이어진다. 이 회장이 삼성물산 지분 19.9%를 보유했고 지주회사 역할을 하는 삼성물산이 삼성생명(19.3%), 삼성전자(5%), 삼성바이오로직스(43.1%) 등을 지배하는 구조다.
삼성그룹은 과거 복잡한 순환출자 고리를 정리하고 삼성물산을 정점으로 하는 지배구조를 갖추는 과정에서 제일모직과의 합병 등 불법 승계 논란이 불거졌다.
이 회장이 무죄를 확정받으면서 지배구조 고리에서 삼성물산 문제는 해결됐다.
남은 과제는 삼성생명과 삼성전자 간의 교차지분 문제다. 현재 삼성생명이 삼성전자 지분 8.5%를 보유하고 있는데 금융사가 거대 산업자본을 지배하는 형태라며 정치권 등에서 개선 요구를 받아왔다.
그룹 핵심인 삼성전자에 대한 이 회장 지분은 1.6%에 불과하다. 오너일가 전체를 합쳐도 5%에 미치지 못한다.
이런 상황에서 금융당국은 보험사의 계열사 주식 보유 한도를 시가 기준 3%로 제한하는 이른바 '삼성생명법' 개정을 추진 중이다. 아직까지 정확한 시기를 예측할 수는 없지만 이 법이 시행되면 삼성생명은 보유한 삼성전자 지분 중 5%포인트 이상을 매각해야 한다. 그 만큼 이 회장 일가의 그룹 지배력은 약화된다.
현재 삼성전자에 대한 이 회장 지배지분은 삼성생명 8.5%, 삼성물산 5%, 삼성화재 1.5% 등 총 19.9%인데 삼성생명법이 적용되면 14.4%로 낮아지게 된다.
이에 따라 삼성은 지배구조를 단순화하고 법적 리스크를 줄일 수 있는 방안을 다각도로 검토 중인 것으로 알려졌다.
현재 증권가에서 거론되는 지배구조 개편 시나리오는 크게 세 가지다.
첫 번째 시나리오는 삼성물산이 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분(8.5%)을 직접 인수하는 방안이다. 이 경우 ‘이재용→삼성물산→삼성전자’로 이어지는 직접적이고 명확한 지배구조를 확립할 수 있다.
다만 삼성물산은 삼성생명과 삼성화재 지분을 전량 매수할 경우 32조9000억 원(17일 종가 기준)의 자금을 마련해야 한다. 또 일반 지주회사로 전환할 경우 공정거래법상 자회사·손자회사에 대한 지분 요건을 충족해야 하는 부담도 따른다.
두 번째는 삼성전자가 자사주를 활용해 삼성생명 지분을 매입하는 방식이다. 외부 충격 없이 지분 정리가 가능하다는 점에서 현실성 있는 대안으로 평가된다. 그러나 최근 국회를 통과한 상법 개정안이 변수로 작용할 수 있다.
해당 개정안은 기업이 자사주를 매입한 경우 1년 내 소각을 의무화하도록 규정하고 있어, 삼성전자가 자사주를 전략적으로 보유하거나 경영권 방어 수단으로 활용하는 것이 사실상 불가능해질 수 있다.
세 번째는 삼성생명을 중심으로 한 금융지주회사 체제로의 전환이다. 금융 계열사와 비금융 계열사를 분리함으로써 금산분리 원칙을 충족시킬 수 있다는 장점이 있다. 그러나 이는 중간금융지주회사법 등 관련 법 개정이 선행돼야 한다. 앞서 19대, 20대 국회에서 수차례 발의됐으나 '삼성 승계용 특혜법' 논란과 야당·시민단체의 강한 반대로 무산된 바 있다. 21대 국회와 금융위원회에서는 여전히 입법 추진 움직임을 보이고 있지만 시간이 얼마나 소요될지는 예측이 어려운 상황이다.
◆신설 삼성에피스홀딩스 그룹 지배구조 개편 핵심 회사로 주목
지난 5월 삼성바이오로직스(대표 존 림)의 인적분할을 통해 신설된 삼성에피스홀딩스가 삼성그룹 지배구조 재편의 새로운 실마리로 주목받고 있다. 삼성바이오로직스는 인적분할을 통해 순수 지주회사 성격의 ‘삼성에피스홀딩스’를 신설했다.
삼성바이오로직스는 오는 29일 증권신고서를 제출할 예정이다. 금융감독원은 그룹 지배구조 개편과의 연관성을 꼼꼼히 따져 심사한다는 방침을 시사하고 있다.
인적분할이 승인되면 기존 ‘삼성바이오로직스→삼성바이오에피스(대표 김경아)’로 이어지던 구조는 ‘삼성바이오로직스→삼성에피스홀딩스→삼성바이오에피스’로 재편된다.
증권가에서는 삼성에피스홀딩스를 바이오 중간 지주회사로 키우려는 전략이 본격화될 것으로 보고 있다. 핵심은 삼성물산(43.1%)과 삼성전자(31.2%)가 보유한 삼성바이오로직스 지분을 삼성에피스홀딩스에 현물출자하는 방식이다.
현물출자란 현금을 투입하는 일반 유상증자와 달리 주식 등 자산을 출자하고 그 대가로 신주를 받는 방식이다.
이 경우 삼성물산과 삼성전자는 자신들이 보유하고 있던 삼성바이오로직스 지분을 삼성에피스홀딩스에 출자하게 되고, 삼성에피스홀딩스는 이를 받은 대가로 각각에게 신주를 배정하게 된다.
증권가 추정에 따르면 현물출자 이후 삼성물산은 삼성에피스홀딩스의 지분 53.2%, 삼성전자는 38.6%를 확보하게 된다. 이는 단순 지분율 외에도 출자 자산의 시가총액, 경영권 프리미엄, 사업기여도 등 복합 요소가 반영된 결과로 분석된다.
그 결과 삼성에피스홀딩스는 삼성바이오로직스 지분 74.3%를 보유한 바이오 중간 지주회사로 재편된다.
이 구조는 단순한 바이오 사업 정비를 넘어 삼성물산이 지배력을 잃지 않는 수준에서 삼성에피스홀딩스 지분 매각을 통해 현금 확보에 나설 수 있는 통로를 열어주는 길이 생긴다.
실제로 삼성에피스홀딩스 지분을 외부에 매각할 경우 약 30조 원에 이르는 현금을 확보할 수 있다는 분석이 나온다.
최관순 SK증권 연구원은 “삼성물산이 향후 에피스홀딩스 지분을 매각할 경우 약 29조6000억 원의 실탄을 마련할 수 있다”고 분석했다.
이어 “이는 삼성생명(8.5%)과 삼성화재(1.5%)가 보유한 삼성전자 지분의 합산 가치인 32조9000억 원에 맞먹는 수준으로 삼성물산이 향후 금융계열사 보유 지분을 인수해 지배력을 강화하는 데 활용할 수 있는 여력을 확보하는 셈”이라고 설명했다.
삼성바이오로직스 측은 그룹 지배구조 개편과는 무관하다는 입장이다.
[소비자가만드는신문=선다혜 기자]
