국내 자본시장의 성장을 위해 기업지배구조 개선을 통한 일반주주의 권익 보호가 필요하다는 전문가들의 의견이 제시됐다.

이를 위해 주주 간 이해충돌 상황을 해결하기 위한 규정 마련, 이사의 주주 충실 의무, 주주의 권한과 정보접근성 강화 등의 방안이 논의됐다.

자본시장연구원·한국증권학회는 12일 오전 서울 여의도 금투센터 3층 불스홀에서 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조'를 주제로 정책세미나를 공동 개최했다.

신진영 자본시장연구원장은 개회사를 통해 "기업 밸류업 프로그램의 효과를 높이기 위해서는 기업지배구조의 개선이 필수적이며 특히 그동안 취약했던 일반주주에 대한 법적 보호 기반 마련이 중요하다"고 말했다.

이준서 한국증권학회 회장은 환영사를 통해 "자본시장이 한 단계 레벨업 하기 위해서는 일반주주들의 권익 보호가 필수전제 조건인만큼 법과 제도 개선을 통해 일반주주와 지배주주간의 이해상충 문제를 줄이고 지배주주의 일반주주에 대한 대리인 문제를 해결해야 한다"고 강조했다.

이복현 금융감독원장은 축사를 통해 "기업의 지배구조 개선을 위해서는 상법상 이사의 충실의무를 회사 및 주주의 이익 보호로 확대할 필요가 있다"며 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단 원칙의 제도화가 병행돼야 한다"고 밝혔다.
 

◆ "이사의 주주 충실 의무 도입 필요…주주 정보접근성 강화도 중요"

이번 세미나에서 김우진 서울대 경영대학 교수는 상장기업의 지배주주와 일반주주 간 이해충돌 상황을 근본적으로 해결하려면 상법 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입이 필요하다고 주장했다. 지배주주의 이익을 위해 일반주주의 이익이 훼손되지 않도록 의사결정자에 의무를 부여하자는 것이다.

김 교수는 "주주와 회사 간 이해충돌은 금번 개정의 규율대상이 아니다"라며 "일상적인 경영활동의 일환인 신규투자, M&A, R&D 등은 소송 대상이 될 수 없다"고 강조했다.

나현승 고려대 경영학과 교수는 지배주주가 계열사 지분을 활용해 절대적 지배권을 행사하고 사익을 편취하는 행위가 '코리아 디스카운트'의 원인이라 주장하고, △주주의 권한과 정보접근성 강화 △이사의 주주 충실 의무 △감사위원 전원 분리선임 △임원보수와 내부거래의 주주통제 강화 △기업 인수 시 의무공개매수제 도입 등을 제시했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 이사가 주주의 이익을 고려해 업무를 집행하도록 이사 선임에 대한 주주의 권리 강화가 중요함을 강조하는 한편, △카카오톡 등을 활용한 주총 정보 알림 △주총 개최일 분산 △소집통지 시 감사(사업)보고서 제출 △주주 제안 관련 제도 개선 등을 제안했다.

◆ 금감원 "기업지배구조 개선은 물론 경영판단원칙 법제화도 필요"

이어진 패널 토론에서는 이사의 주주 충실의무 도입 등에 대한 기업 측의 우려가 제기됐다.

김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입은 그 의미가 모호해 구체적인 상황에서 이사의 행위 기준으로 작동하기 어려우므로 신중하게 검토해야 한다"고 발언했다.

반면 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "이사에게 전체 주주의 이익을 공평하게 보호할 의무를 명시하는 것은 자본시장 선진화를 위한 첫 단추"라고 말했다.

정은경 금감원 법무실 국장은 "열약한 기업지배구조를 근본적으로 개선하려면 이사의 주주에 대한 충실의무 도입과 함께 이사의 책임이 과도하게 확대되지 않도록 경영판단원칙의 법제화에 대한 사회적 합의 도출이 필요하다"고 강조했다.

한편, 상장사협의회·코스닥협회·한국경제인협회는 오는 26일 이사의 책임 제도 개선 방안 등 기업지배구조 개선 관련 세미나를 개최할 계획이다.

[소비자가만드는신문=이철호 기자]